UK
Malta
Seychelles
Oops! Something went wrong while submitting the form
ВЕЛИКОБРИТАНИЯ
Краткий корпоративный экскурс
Туманный Альбион всегда привлекал и продолжает привлекать иностранцев, которые вправе учреждать в королевстве предприятия таких организационно-правовых форм, как:
Закон о компаниях Великобритании включает Северную Ирландию в общую юрисдикцию и распространяет своё действие на учреждаемые там компании.
Английские компании могут быть учреждены четырёх видов:
В свою очередь, компании с ограниченной ответственностью подразделяются на:
Открытая компания (в отличие от закрытой) вправе предлагать свои акции к открытой продаже, а также котировать свои акции на бирже. Для этого ей надлежит подать отчёт о своей деятельности за последние 5 лет, а также согласовать подготовленный аудитором проспект эмиссии акций с регистратором компаний (Companies House).
Такая компания (кроме того, что её не просто учредить и она требует больших затрат в сопровождении) подпадает в Великобритании под пристальный контроль и жесткое регулирование по сравнению с закрытой компанией.
Открытой компании полагается периодически публиковать в прессе отчёты о своей деятельности.
Компании с ограниченной ответственностью имеют право выпускать акции двух типов:
Компанию, в которой ответственность акционера ограничена только той суммой, с какой он заведомо согласился (Company limited by guarantee), обычно учреждают для некоммерческих организаций (клубы, профсоюзы, общества по интересам или защите прав и т.п.). Компании этого вида вправе заниматься коммерческой деятельностью, но вся прибыль должна распределяться на цели, которые были зафиксированы в уставе компании при её регистрации.
Компания, в которой ответственность акционера не ограничена и распространяется на всё имущество акционера (Unlimited company), отличается от компании с ограниченной ответственностью только тем, что ответственность акционера по долгам и обязательствам компании ничем не ограничена.
Community interest company — это благотворительная компания, по своей организационно-правовой форме являющаяся совмещением закрытой компании с ограниченной ответственностью и компании, в которой ответственность акционера ограничена только той суммой, с какой он заведомо согласился.
Эта компания вправе заниматься коммерческой деятельностью, но вся прибыль должна распределяться на благотворительные цели, нужды и интересы какого-либо обособленного по различным признакам круга лиц (Community) или иных благотворительных организаций. При этом кругу лиц, составляющих Community, надлежит быть гораздо шире, чем числу учредителей и служащих компании. В каждом конкретном случае регистратор компаний и специально назначенный им для надзора за этими новыми компаниями в Великобритании Appeals Officer будут решать, отвечает ли предполагаемая деятельность будущей компании тесту на благотворительную деятельность или нет.
Одно лицо вправе учредить английскую компанию и быть её единственным директором (исключением является открытая компания, минимальное число акционеров и директоров в которой – 2).
Минимальный размер оплаченного при учреждении компании капитала составляет £ 1 (исключение открытая компания, объявленный уставный капитал которой не может быть меньше £ 50 000, четверть этой суммы следует оплатить после регистрации).
Акционеры, директора и секретари не обязаны быть резидентами Великобритании. Акционер может быть одновременно и директором, и секретарём (если в этом есть необходимость).
Частная компания с ограниченной ответственностью (private limited company) вправе не назначать секретаря, если в этом нет необходимости, а секретари существующих компаний имеют выбор как сохранять свой статус, так и уволиться без каких-либо ограничений.
Все компании обязаны иметь как минимум одного директора – физическое лицо (не моложе 16 лет). Если компании требуется номинальный корпоративный директор, то он может быть назначен при условии назначения ещё как минимум одного директора – физического лица. При этом все уже существующие компании с единственным корпоративным директором вправе сохранить этот статус и они не обязаны назначать второго директора - физическое лицо.
При каждом назначении, а также смене директора или секретаря необходимо заполнить соответствующую форму и передать её регистратору компаний Великобритании (Companies House) в бумажном виде или путём заполнения на официальном сайте регистратора для внесения изменений в открытый реестр.
Регистратор компаний ведёт два отдельных учёта директоров: один для открытого доступа, а второй – закрытый. Директора вправе требовать, чтобы их резидентные адреса не включались в открытый реестр, а хранились только в закрытых файлах, доступ к которым возможен только в установленном законодательством порядке.
Сменить существующее название компании возможно в режиме онлайн, а если компания была вычеркнута из регистра по ошибке, то порядок её восстановления – весьма простой.
Английская компания может быть учреждена с названием, включающем слово BANK, и на современном рынке корпоративных услуг встречаются предложения готовых предприятий, например, с такими названиями:
До недавнего времени учреждение таких компаний не требовало предварительного согласования с FCA (Financial Conduct Authority) - органом, регулирующим финансовую деятельность в Великобритании, при условии, что следующие услуги будут предоставляться только акционерам компании, и исключительно за пределами Великобритании:
- banking, factoring, investment, trust management, administration management, consultant activities in all kinds of monetary products and other financial services including acceptance of all kinds of deposits, granting of loans, discounting of bills and invoices, foreign currency exchange, providing of sureties of various kinds, payment transactions, opening of accounts for legal entities and individuals.
Однако желающих учредить такую компанию «с нуля» придётся разочаровать: новые компании со словом BANK в Англии больше не регистрируются без предварительного получения одобрения в FSA, а этот процесс аналогичен получению банковской лицензии (смотрите раздел, специально посвящённый этому вопросу).
Английские партнёрства могут быть учреждены в двух видах:
Регистрационные формальности, связанные с созданием таких предприятий, заключаются в подписании минимум двумя партнёрами учредительного договора, который регистрируется в Companies House.
Оплата какого-либо капитала при учреждении партнёрства не требуется.
Максимальное число партнёров – 20.
Принципиальной разницы между этими двумя видами партнёрств не существует, за исключением того, что:
Следует иметь в виду, что регистратор компаний откажет в создании LP, если всеми его членами будут нерезиденты Великобритании. Таким образом, с практической точки зрения интерес для потенциального иностранного учредителя может представлять партнёрство с ограниченной ответственностью (LLP). Именно об этом виде партнёрства и пойдёт речь ниже.
Для регистрационных формальностей потребуется назначение как минимум двух партнёров для связи с властями и контролирующими органами Великобритании от имени партнёрства. Таких партнёров называют designated members.
Чтобы подробнее разъяснить понятие «designated member», скажем, что по договорённости с другими партнёрами любой партнёр может в любое время стать designated партнёром. Несмотря на то, что права и обязанности всех без исключения партнёров в принципе одинаковы, есть несколько дополнительных обязательств, налагаемых только на designated партнёров, а именно:
Designated партнёр несёт ответственность за должное исполнение перечисленных выше обязанностей.
Само по себе партнёрство не является субъектом налогообложения в Великобритании, и партнёры платят налоги с дохода партнёрства (пропорционально долям своего участия в нём) по месту своей резидентности. Если партнёры не являются резидентами Великобритании, то и налоги в Великобритании они соответственно не платят.
Следует принять во внимание такое обстоятельство: если хозяйственная деятельность LLP организована так, что центр его управления и администрирования будет находиться в Великобритании, а также если партнёрами станут оффшорные компании с номинальными директорами из Великобритании, то налоговая служба королевства может счесть, что у LLP есть постоянное присутствие в стране. Это, не исключено, приведёт к налогообложению партнёров-нерезидентов в Великобритании.
Важно отметить, что условия соглашений об избежании двойного налогообложения, подписанные Великобританией, как правило, не распространяются на партнёрства.
Независимо от того, ведёт ли партнёрство хозяйственную деятельность в Великобритании или нет, по закону полагается вести бухучёт и сдавать финансовую отчётность.
Клуб (Club) в Великобритании — это ассоциация физических лиц, объединённых каким-либо общим интересом или общей целью, не зависящей от получения конкретных доходов или общего интереса, связанного напрямую с извлечением доходов. Как правило, клубы формируются на постоянной основе, для них характерны свободный выбор, эксклюзивность и постоянство корпоративной структуры. Отсутствие прибыли и, соответственно, налогов принципиально отличает английские клубы от предприятий других организационно-правовых форм.
Всем известны ассоциации, деятельность которых непосредственно связана с получением определённых доходов, — это профсоюзы, инвестиционные клубы и профессиональные объединения. Однако объединение отдельных лиц можно назвать клубом лишь в том случае, если их доходы случайны и не получены из постоянного источника.
В Великобритании различают клубы двух основных видов: членские (Members Clubs) и частные (Proprietary Clubs). В членских клубах делами управляют сами его участники, а в частных — в большей мере владелец, который вправе передать какую-либо часть своей ответственности другим членам, не отказываясь при этом от контроля за делами.
При вступлении в члены клуба новый участник подписывает признаваемый в судебной практике контракт, где оговорены его права и обязанности, которые неотделимы от совместных прав (joint rights) такой ассоциации, возникающих в процессе учреждения находящегося в совместном владении клуба. Существует клуб за счёт внесения членских взносов, которые складываются из взносов учредителей и членов, принятых уже после создания клуба. Размер каждого взноса оговаривается в контракте, составленном в присутствии всех остальных членов клуба. Согласно контракту новичок с момента подписания приобретает все указанные в контракте права и обязательства, на практике определяемые внутренними правилами каждого клуба.
В Великобритании среди подобных ассоциаций выделяют незарегистрированные членские клубы. Согласно Закону о компаниях (Companies Act) каждый член такого клуба вносит в его фонд вступительные (subscription) взносы. По уставным нормам можно выбирать тех отстранённых от участия в управлении почётных членов, которые освобождены от уплаты членских взносов. Если клуб обращается с просьбой о регистрации таких членов, то ограничение их прав должен одобрить суд.
Незарегистрированный клуб не считают в Великобритании юридическим лицом. Его собственность и фонды принадлежат (если нормативные положения не предусматривают иного) всем членам в равных долях, не передаются и не продаются, а находятся в распоряжении членов клуба лишь в период членства.
Управление клубом и его собственностью находится в компетенции членов клуба, а деятельностью обычно занимаются различные комитеты, чьи обязанности оговорены в уставных нормах.
Зарегистрированный клуб наделяется в соответствии с Законом о компаниях Великобритании всеми правами зарегистрированной компании, в том числе преимущественным правом выступать и отвечать в суде в качестве самостоятельной правовой единицы. Ответственность членов клуба может быть ограничена акциями или гарантиями. На практике для такого клуба предпочтительнее организовать Company limited by guarantee, о которой мы уже упомянули выше. В таком случае для членов клуба отпадает необходимость в формальностях, связанных с выпуском, распределением, регистрацией акций и т.п. Если клуб является компанией, то его учредительный договор должен соответствовать правовым и уставным нормам компаний Великобритании.
Устав и учредительный договор клуба содержат все основные положения, регулирующие его деятельность. Это также относится и к незарегистрированным клубам.
Основное различие между клубами частными и членскими заключается в том, что в частных клубах членство устанавливается по контрактным отношениям между владельцем клуба и каждым из его членов. Хозяин клуба, владея всей его собственностью и фондами, как правило, управляет этими активами. Такой клуб может быть и незарегистрированным. Тогда после выплаты владельцу вступительных и подписных взносов члены клуба вправе использовать его помещение и имущество, а также реализовывать другие права, указанные в договоре между членом и владельцем клуба. Обычно управляет незарегистрированным частным клубом комитет его членов, однако руководство клуба обычно находится в полном ведении владельца клуба. Если клуб зарегистрирован, то отношения между его членами и компанией, а также их права и обязанности устанавливаются таким же образом, как между членами и владельцем клуба.
До некоторой степени цель, с которой создают клуб, влияет на выбор — членский или частный, зарегистрированный или нет. Однако есть несколько общих замечаний, которые следует учесть, предпочитая определённый вид клуба, что будет способствовать оптимальному достижению цели.
Одно из наиболее значительных преимуществ членского клуба — возможность его членов контролировать деятельность клуба. И хотя основная административная власть, как правило, передаётся в ведение комитетов, все члены клуба практически играют активную роль в управлении им.
В членских клубах существуют строгие правила приёма членов, назначения комитетов; эти правила регламентируют права членов клуба по управлению. Следует знать и о достаточно высоких требованиях к личной материальной ответственности, если клуб не зарегистрирован. Если же он зарегистрирован, то клуб приобретает характерные черты корпоративной структуры, а именно:
Для оказания некоторых услуг, связанных с деятельностью иностранной компании в Великобритании, может быть целесообразным учредить тут отделение - UK Establishment of an overseas company - которое не является самостоятельным юридическим лицом, но вправе заниматься хозяйственной деятельностью от своего имени и может представлять интерес для тех владельцев оффшорных компаний, кому необходимо иметь престижный адрес для подписания контрактов или выставления счетов.
Каждому английскому предприятию следует представлять регистратору компаний ежегодный отчёт (форма 363s), содержащий информацию о директорах и секретаре, партнёрах, акционерах, акционерном капитале и юридическом адресе.
Другое необходимое требование для всех компаний, партнёрств и филиалов — ведение бухгалтерии и сдача ежегодного финансового отчёта, должным образом заверенного аудитором в Великобритании.
Как правило, финансовый отчёт компании должен содержать счёт прибылей и убытков (profit and loss account), балансовый отчёт (balance sheet), отчёты аудитора и директоров (с примечаниями) и групповой финансовый отчёт, если фирма входит в группу компаний.
При подготовке документов для аудиторской проверки английской компании необходимо учитывать следующие моменты, к которым Департамент по налогам и сборам Великобритании относится очень серьёзно:
1. Если годовой оборот подлежащей аудиту компании составляет от £ 100 000, то инспекторы Департамента по налогам и сборам Великобритании полагают, что компания должна нести административные расходы, связанные с бизнесом, которые будут включать:
Если административные расходы компании очень низкие или их вообще нет, то это вызывает подозрение Департамента по налогам и сборам Великобритании.
2. Инспекторы Департамента по налогам и сборам также придерживаются единого мнения о том, что в предпринимательской деятельности никакие операции не осуществляются без какой-либо выгоды. Следовательно, если компания берёт сама или выдаёт какие-либо займы, то на выданные и полученные суммы должны начисляться проценты. Поэтому у всех аудиторов неизменно будут возникать вопросы, а у клиентов — проблемы относительно свободного перемещения денежных средств между компаниями.
3. Если директор берёт у компании заём и не возвращает долг в течение текущего отчётного периода, то эта сумма, как правило, рассматривается инспекторами Департамента как его личный доход и она должна быть отражена в его личной налоговой декларации. Такой невозврат займа может также повлиять на повышение ставки налога, которым облагают доход директора компании, особенно если он является резидентом Великобритании. Специалистам Департамента не составит большого труда сравнить финансовую отчётность компании и личную налоговую декларацию номинального директора и, если что-то вызовет их подозрение, будет проведено детальное изучение всех финансовых документов компании и директора.
В Великобритании существует понятие малой компании, для которой предусмотрена упрощённая форма ежегодной финансовой отчётности. Компанию считают малой, если в ней соблюдаются, по крайней мере, два условия из следующих трёх:
Если годовой оборот английского предприятия (независимо от его организационно-правовой формы) превышает £ 6 500 000, то такому предприятию необходимо будет пройти аудиторскую проверку.
Основным налогом на компании в Великобритании является корпоративный налог на чистую прибыль, ставка которого (а также ставки других налогов) утверждается ежегодно при принятии бюджета.
Налоги на дивиденды, проценты, роялти и прирост капитала варьируются в зависимости от конкретных обстоятельств и применения тех или иных международных договоров, подписанных Великобританией.
Для того чтобы английскому предприятию зарегистрироваться в целях учёта налога на добавленную стоимость и получить соответствующий номер VAT, такое предприятие должно вести фактическую торговлю товарами или услугами на территории Великобритании и иметь ежегодный оборот порядка £60 000.
Если английское предприятие ведёт свою торговую деятельность исключительно за пределами Великобритании, то наличие или отсутствие для него требования по регистрации и учёту VAT будет зависеть от того, ведётся ли торговля на территории Евросоюза или целиком за его пределами. Процедура получения номера VAT в Великобритании может занять до 6-ти месяцев.
Регистрация в целях учёта налога на добавленную стоимость и получение соответствующего номера VAT в Великобритании влечёт за собой ежеквартальную отчётность, независимо от того, ведёт ли английское предприятие свою торговую деятельность или пассивно.
Великобританией подписано большое число соглашений об избежании двойного налогообложения, но мы настоятельно обращаем внимание читателя на практику их применения. Предположим, что английское предприятие контролируется и управляется за пределами королевства, и там же оно ведёт свою хозяйственную деятельность. В таком случае наличие юридического адреса, банковского счёта и даже номинального директора в Великобритании не являются достаточными условиями для налоговых органов этой страны, чтобы выдать соответствующее подтверждение о том, что предприятие является резидентом Великобритании и удовлетворяет условиям того или иного действующего соглашения об избежании двойного налогообложения. Каждый подобный случай индивидуален и требует предварительного согласования с налоговыми органами Великобритании.
Всем владельцам предприятий, зарегистрированным в Великобритании, необходимо помнить, что налоговые органы королевства строго следят за тем, в каких схемах используются английские компании. Если английская компания контролируется нерезидентами или оффшорными компаниями и используется как посредник или агент в сделках, когда подавляющая часть прибыли переводится дальше на нерезидентов или в оффшорное предприятие, оставляя английской компании несколько процентов комиссии, то на практике налоговые органы Великобритании вправе применить к такой компании, так называемое "правило длинной руки", которое позволяет рассматривать эту схему деятельности как организованную одной группой заинтересованных лиц для снижения налогового бремени. В этом случае (если владельцам компании не удаётся доказать обратное) вся прибыль будет считаться прибылью английской компании-посредника и подлежать налогообложению в Англии на обычных условиях.
Необходимо учитывать то обстоятельство, что английское предприятие ежегодно отчитывается как перед регистром компаний (Companies House), так и перед налоговыми органами (Inland Revenue), а периоды времени, в течение которых оно обязано подать эти отчётности - не совпадают!
Так, регистр требует подачу отчётности в течение 10 месяцев после окончания хозяйственного года предприятия, а налоговые органы - в течение 12 месяцев после окончания хозяйственного года. При этом, налоги, если таковые возникают, обязаны быть уплачены в течение 12 месяцев после окончания хозяйственного года.
Срок разрешённой задержки со сдачей ежегодной финансовой отчётности для частной компании с ограниченной ответственностью составляет 9 месяцев от даты закрытия финансового года. При этом если компания не успевает сдать отчётность в течение этого периода, то опоздание на месяц повлечёт штраф в размере £ 150, опоздание от месяца до 3-х месяцев - £ 375, опоздание от 3-х месяцев до 6-ти месяцев - £ 750, а опоздание со сдачей отчётности на более, чем 6 месяцев повлечёт штраф в размере £ 1500. Аналогичные штрафы для открытых компаний (PLC) достигают £ 750, £ 1500, £ 3000 и £ 7500 соответственно.
Австралия, Австрия,Азербайджан, Албания, Алжир, Ангилья, Антигуа и Барбуда, Аргентина, Армения, Аруба,Бангладеш, Барбадос, Бахрейн, Беларусь, Белиз, Бельгия, Бермудские острова, Болгария,Боливия, Босния и Герцеговина, Ботсвана, Бразилия, Британские Виргинские острова,Бруней, Венгрия, Венесуэла, Вьетнам, Гайана, Гамбия, Гана , Германия, Гернси, Гибралтар,Гонконг, Гренада, Греция, Грузия, Дания, Джерси, Египет, Заир, Замбия, Зимбабве,Израиль, Индия, Индонезия, Иордания, Иран, Ирландия, Исландия, Испания, Италия,Казахстан, Каймановы острова, Камерун, Канада, Катар, Кения, Кипр, Кирибати , Китай,Колумбия, Косово, Кот-д'Ивуар, Кувейт, Кыргызстан, Латвия, Лесото, Либерия, Ливан,Ливия, Литва, Лихтенштейн, Люксембург, Маврикий, Македония, Малави, Малайзия, Мальта,Марокко, Маршалловы острова, Мексика, Молдова, Монако, Монголия, Монтсеррат, Мьянма(Бирма), Намибия, Нигерия, Нидерландские Антильские острова, Нидерланды, НоваяЗеландия, Норвегия, Объединенные Арабские Эмираты, Оман, остров Мэн, ОстроваТеркс и Кайкос, Пакистан, Панама, Папуа-Новая Гвинея, Польша, Португалия, Россия,Румыния, Саудовская Аравия, Свазиленд, Сенегал, Сент-Китс и Невис, Сент-Люсия, Сербия,Сингапур, Синт-Мартен и острова BES), Словацкая Республика, Словения, Соломоновы Острова, Судан, США, Сьерра-Леоне,Таджикистан, Таиланд, Тайвань, Тринидад и Тобаго, Тувалу, Тунис, Туркменистан ,Турция, Уганда, Узбекистан, Украина, Уругвай, Фарерские острова, Фиджи, Филиппины,Финляндия, Фолклендские острова, Франция, Хорватия, Черногория, Чехия, Чили, Швейцария,Швеция, Шри-Ланка, Эстония, Эфиопия, Южная Африка, Южная Корея, Ямайка, Япония.
Oops! Something went wrong while submitting the form