Законодательством Сингапура предусмотрена регистрация предприятий разнообразных организационно–правовых форм, но для иностранного инвестора практический интерес представляют прежде всего Private Limited Company – закрытая компания с ограниченной ответственностью и Limited Liability Partnership - партнёрство с ограниченной ответственностью.

Private Limited Company

‍Private Limited Company – закрытая компания с ограниченной ответственностью, которая учреждается минимум одним физическими или юридическими лицами (резидентами или нерезидентами Сингапура) и характеризуется следующим образом:

• максимальное число акционеров – 50;
• оплата капитала при учреждении компании не требуется;
• разрешён выпуск только именных акций, которые не могут свободно передаваться третьим лицам, если это не одобрено собранием акционеров;
• управление компанией осуществляется как минимум двумя директорами, один из которых должен быть резидентом Сингапура;
• только физические лица вправе быть директорами компаний;
• каждый директор компании может занимать свой пост не более чем 3-х лет подряд, но вправе быть назначенным вновь по прошествии года с даты своего увольнения;
• компания обязана иметь секретаря (физическое или юридическое лицо) – резидента Сингапура;
• если регистратор компаний зафиксировал три или более нарушения директором или секретарём при подготовке или хранении отчётов и иных документов, то такое лицо будет дисквалифицировано и лишено права каким-либо образом принимать участие в управлении компанией;
• разрешается хранить протоколы собраний и финансовые отчёты компании за пределами Сингапура при условии, что копии всех этих документов будут храниться в зарегистрированном офисе компании;
• компания обязана назначить аудитора и подавать ежегодную финансовую и статистическую отчётность.

Limited Liability Partnership

‍Limited Liability Partnership - партнёрство с ограниченной ответственностью (далее - LLP) является альтернативным механизмом осуществления коммерческой деятельности в Сингапуре.

LLP рассматривается в Сингапуре как самостоятельное  юридическое лицо, обособленное от его партнеров. В отличие, например, от английских партнёрств с ограниченной ответственностью (где партнёрство подлежит ликвидации, если один из партнёров выходит из бизнеса без дальнейшей передачи своей доли в бизнесе кому-то ещё), LLP отличается бессрочной правопреемственностью, то есть смена партнеров LLP не влияет на факт его существования.

LLP вправе:

• Предъявлять судебные иски от своего имени и привлекаться в качестве ответчика по иску;
• От своего имени приобретать имущество и владеть им;
• Иметь корпоративную печать на свое имя, и
• Осуществлять деятельность от своего имени на законных основаниях в качестве отдельного коммерческого юридического лица.

Партнеры

Понятие «партнер» определяется в Сингапуре как любое лицо, принятое в качестве партнера LLP в соответствии с учредительным договором LLP. В каждом LLP должно участвовать, как минимум, два партнера, каждый из которых может быть физическим лицом, местной или иностранной компанией или другим LLP.

Партнеры LLP не несут личную ответственность по долгам LLP, что, однако не касается случаев, когда  претензии  к LLP возникли в связи с убытками, возникшими в результате собственных противоправных действий или бездействия партнёров. При этом, каждый отдельный партнёр не несет личную ответственность по совершению выплат по претензиям в связи с убытками, возникшими в результате противоправных действий или бездействия со стороны других партнеров LLP.

Директора

Понятие «директор» определяется в Сингапуре как любое лицо, заинтересованное в управлении LLP или принимающее участие в управлении LLP.  В каждом LLP должен быть назначен, как минимум, один директор, являющийся дееспособным совершеннолетним физическим лицом (старше 18 лет) постоянным резидентом Сингапура.

Иностранец может быть директором LLP в случае, если такое лицо докажет, что он/она вправе находиться в Сингапуре на законных основаниях являясь держателем рабочей визы (Employment Pass), одобренной рабочей визы (Approved-In-Principle Employment Pass), либо визы иждивенца (Dependent’s Pass).

Преобразование сингапурской компании в LLP

Любая существующая сингапурская компания может быть преобразована в LLP в случае, если все ее акционеры станут партнерами нового LLP, и при условии, что существующая компания не имеет непогашенных обязательств на момент подачи заявления на преобразование.

Ежегодные декларации и бухгалтерский учет

В соответствии с Разделом 24 (1) Закона о LLP, директор каждого LLP обязан подавать декларацию о платежеспособности или банкротстве LLP (т.е. о способности/неспособности LLP оплатить свои долги). В соответствии с Разделом 24 (2), первая ежегодная декларация должна быть подана в течение 15 месяцев с момента регистрации LLP. Последующие декларации подаются один раз в календарный год и не позднее 15 месяцев с момента подачи последней декларации.

В соответствии с Разделом 25 (1) Закона о LLP, партнёрство обязано вести бухгалтерский и прочий учет с целью отражения своих сделок и финансового положения. LLP также обязано готовить отчетность о прибылях и убытках и балансовый отчет. Тем не менее, подача таких документов в Регулирующий орган по корпоративным вопросам и вопросам бухгалтерского учёта (ACRA) не требуется. В соответствии с Разделом 25 (2), LLP обязано хранить книги бухгалтерского учета в течение пяти лет.

НАЛОГООБЛОЖЕНИЕ

Сингапур не является безналоговой юрисдикцией и совокупная ставка корпоративного налога на прибыль доходит здесь до 30%.

В целях налогообложения в Сингапуре различают резидентные и нерезидентные предприятия. Предприятие считается резидентной, если его управление и контроль за хозяйственной деятельностью осуществляются с территории Сингапура, а также здесь проходят собрания директоров. Так как все сингапурские предприятия обязаны иметь местного директора, то для приобретения статуса нерезидента (ВНИМАНИЕ - такие предприятия НЕ подпадают под действие договоров об исключении двойного налогообложения), предприятие должно иметь ещё как минимум двух директоров-иностранцев. Надо иметь в виду, что регистр директоров сингапурских предприятий открыт для свободного доступа.

Резидентные компании подпадают под обычное налогообложения в Сингапуре.

Для того, чтобы нерезидентная компания получила в Сингапуре статус освобождённой от налогов, она обязана удовлетворять следующим критериям:

• управление делами компании организовано за пределами Сингапура, а собрания директоров компании проходят за его пределами;
• хозяйственная деятельность компании состоит только в пассивных инвестициях за пределами Сингапура и при этом никакой доход компании не перечисляется в Сингапур.

Если нерезидентная компания занимается торговлей или оказанием услуг за пределами Сингапура, то для того, чтобы ей получить освобождение от налогов в Сингапуре, компания должна доказать, что её доход получен через должным образом учреждённое за рубежом место осуществления деятельности (филиал, представительство и т.п.), и что налоги от этой деятельности уплачен по месту извлечения дохода.

Так как партнёрство с ограниченной ответственностью считается сингапурскими юристами в качестве весьма эффективного инструмента налогового планирования, рассмотрим налогообложение LLP более подробно.

В общем случае, LLP не подлежит налогообложению в Сингапуре на уровне юридического лица, однако доход физических лиц и компаний-партнеров облагается налогом следующим образом:

• В случае если партнер является юридическим лицом, его доля в доходе LLP облагается налогом в зависимости от превалирующей ставки налога на доход компаний.
• В случае если партнер является физическим лицом, его доля в доходе LLP облагается налогом в зависимости от ставки личного подоходного налога;

Для начала, рассмотрим практические сценарии, приводящиеся сингапурскими юристами для иллюстрации вышесказанного для партнёров - юридических лиц.

Сценарий 1

• Две международные торговые компании Сейшельских островов становятся партнерами LLP в Сингапуре и  назначают единственного директора-резидента Сингапура для управления и контроля за бизнесом предприятия, который осуществляется исключительно в Сингапуре;
• LLP открывает банковский счет в Сингапуре и проводит все свои операции исключительно через этот местный счёт и переводит весь доход на этот счёт в Сингапуре.

По закону, в случае если компания-партнер не является резидентом Сингапура, она может быть частично освобождена от уплаты налогов в Сингапуре. Возможность частичного освобождения от уплаты налогов предоставляется компаниям при доходе в размере до 300 000 сингапурских долларов следующим образом:

                                                                Освобождаемая от налогов сумма
Первые S$10,000 @ 75%.........................S$7,500
Последующие S$290,000 @ 50%..........S$145,000
______________________________________________________
Итого освобождается от налогов S$152,000

Допустим, что каждая компания – партнёр получила за отчётный период  доход в сумме 500 000 сингапурских долларов. Ставка корпоративного подоходного налога составляет в Сингапуре 17%. При этом, в соответствии с приведённым выше примером, сумма в размере 152 000 сингапурских долларов не будет подлежать налогообложению. Таким образом, оставшиеся 148 000 сингапурских долларов будут облагаться для каждой компании – партнёра налогом по ставке 17%, что даёт сумму к уплате в размере 25 160 сингапурских долларов. Следующие 200 000 сингапурских долларов будут облагаться налогом по ставке 17%, что даёт сумму к уплате в размере 34 000 сингапурских долларов. Итого, общая сумма налога к уплате с налогооблагаемой суммы в размере 500 000 сингапурских долларов составляет 25 160 долл. США + 34 000 долл. США= 59 150 сингапурских долларов.

Сценарий 2

• Две международные торговые компании Сейшельских островов становятся партнерами LLP в Сингапуре и  назначают «номинального» директора-резидента Сингапура, который обязан быть там по закону;
• Для правления бизнесом партнёрства, который осуществляется исключительно за пределами Сингапура, назначается второй директор, уполномоченный действовать за пределами Сингапура по генеральной доверенности, выданной ему директором - резидентом Сингапура.

Этот сценарий предусматривает три возможности в отношении банковского счёта:

1. LLP открывает банковский счет в Сингапуре и проводит все свои операции исключительно через этот местный счёт и переводит весь доход (500 000 долларов) на этот счёт в Сингапуре;
2. Банковские счета открываются как в Сингапуре, так и за рубежом, при этом часть дохода (400 000 долларов) остается за пределами Сингапура, а оставшаяся часть дохода (100 000 долларов) переводится в Сингапур;
3. Банковский счет открывается за пределами Сингапура, и весь доход (500 000 долларов) остается за пределами Сингапура.

Каково же налогообложение в каждом из этих трёх случаев? Сингапурские юристы отвечают на это так:

- в первой случае, иностранный доход, полученный в Сингапуре, не облагается налогом в Сингапуре, если:

• ставка корпоративного налога в стране, из которой получен указанный иностранный доход, составляет как минимум 15%; и
• указанный иностранный доход был обложен налогом в стране, в которой он был получен.

- во втором случае - часть дохода, переведенная в Сингапур, облагается налогом, за исключением случаев освобождения от налогообложения, предусмотренных действующими договорами.  

- в третьем случае - налогообложение в Сингапуре отсутствует.

При этом, сингапурские юристы указывают на тот факт, что система налогообложения Сингапура основана на принципе территориального налогообложения, т.е. налогообложению подлежит либо доход, извлечённый предприятием в Сингапуре, либо доход, полученный из оффшорной деятельности, если такой доход переводится на счёт предприятия  в Сингапуре.

Вернёмся к случаю, когда партнером предпряятия является физическим лицом (вне зависимости от резидентного статуса партнёра в Сингапуре), а банковский счёт (или один из них) партнёрства открыт в Сингапуре. Сингапурские юристы утверждают, что доход партнёра из иностранного источника, полученный в Сингапуре из-за пределов Сингапура, не облагается налогом в Сингапуре, за исключением следующих ситуаций:

1. если партнер принят на работу в Сингапуре, а его трудовая занятость за границей связана с его работой в Сингапуре. Таким образом, кроме работы на территории Сингапура партнеру необходимо выезжать за границу;
2. если партнер принят на работу за пределами Сингапура от имени Правительства Сингапура.

Сингапур предлагает два вида схем, в результате которых у предприятий образуется более низкая налогооблагаемая база.

Рассмотрим их по очереди.

I) Освобождение для вновь образованных предприятий

Квалификационные условия:

1. компания инкорпорирована в Сингапуре;
2. является налоговым резидентом в Сингапуре на соответствующий год налогообложения (ГН)); и
3. имеет не более 20 акционеров для такого ГН, но при этом:

• все акционеры являются физическими лицами, имеющими бенефициарные и прямые права собственности на акции от своего имени; или
• по крайней мере, один акционер является физическим лицом, имеющим бенефициарные и прямые права собственности, как минимум, на 10% выпущенных обыкновенных акций компании.

Компания признаётся резидентом в Сингапуре, если контроль и управление ее деятельностью осуществляется в Сингапуре.

Вновь образованная компания, отвечающая квалификационным условиям, получает полное освобождение от уплаты налогов с первых 100 000 долларов, а также получает освобождение с половины последующих 200 000 долларов в течение первых трёх лет после инкорпорации.

Например, если налогооблагаемый доход составляет 150 000 долларов, то:

• первые 100 000 долларов освобождаются на 100%,
• следующие 50 000 долларов освобождаются на 50%.

Таким образом, только оставшиеся 25 000 долларов облагаются по стандартной налоговой ставке 17%.

Эта схема освобождения от налогов НЕ применяется к следующим компаниям, зарегистрированным после 25 февраля 2013 года:

• компании, основным видом деятельности которых является холдинговая деятельность; и
• компании, основным видом деятельности которых является подготовка недвижимости для продажи, инвестирования или инвестирования и продажи.

После первых 3-х последовательных ГН компания в Сингапуре будет пользоваться частичным освобождением от уплаты налога.

II) Частичное освобождение от уплаты налогов

Частичное освобождение от уплаты налогов в Сингапуре предоставляется с обычного налогооблагаемого дохода (за исключением необлагаемых налогом дивидендов) в пределах до 300 000 долларов следующим образом:

• 75% от первых 10 000 долларов освобождаются от уплаты налогов,
• 50% от последующих 290 000 долларов освобождаются от уплаты налогов.  

Роялти включаются в налогооблагаемый доход сингапурской компании.

Если при выплате роялти с них удержан налога у источника, то сингапурская компания вправе потребовать зачет налогов, уплаченных за пределами Сингапура, но для этого компания должна удовлетворять всем следующим условиям:

• компания является налоговым резидентом в Сингапуре в соответствующий отчётный период;
• налог был уплачен или подлежит уплате в иностранном государстве; и
• тот-же доход от роялти (общая сумма до вычета налога у источника) подлежит налогообложению в Сингапуре.

Существуют 2 вида зачетов налогов, уплаченных за пределами Сингапура: освобождение при наличии договора об избежании двойного налогообложения и односторонний налоговый кредит.

Сумма зачета налогов, уплаченных за пределами Сингапура, зависит от характера доходов и соблюдения конкретных условий, как указано в договоре об избежании двойного налогообложения с соответствующим государством.

На практике, зачет налогов, уплаченных за пределами Сингапура, учитывает меньшую из следующих сумм:

• фактическую сумму уплаченного иностранного налога; или
• сумму сингапурского налога, применяемого к доходам, полученным за рубежом (за вычетом расходов).

Эти выкладки могут показаться не совсем прозрачными и потому, во избежание неверных шагов, мы настоятельно рекомендуем получить подробную консультацию всем тем, кто планирует учреждение бизнеса в Сингапуре.

Сингапур не является налоговым раем или оффшорной юрисдикцией, а понятие «оффшор Сингапур» (или "оффшор в Сингапуре"), как и концепция сингапурской компании, освобожденной от налогов (и/или регистрация сингапурской оффшорной компании, траста, фонда и т. д.) в Сингапуре не существуют как таковые. Создание сингапурской компании может организовать профессиональный зарегистрированный агент, предоставляющий регистрацию, виртуальный офис и другие корпоративные услуги в Сингапуре. Инкорпорация компании в Сингапуре возможна и удалённо, но открытие банковского счета в Сингапуре, скорее всего, потребует личное посещение банка бенефициарами компании.

Договора Сингапура об избежании двойного налогообложения

Австралия, Австрия, Албания, Армения, Бангладеш, Барбадос, Бахрейн, Беларусь, Бельгия, Болгария, Бразилия, Бруней, Великобритания, Венгрия, Вьетнам, Гана, Германия, Гернси, Греция, Грузия, Дания, Джерси, Египет, Израиль, Индия, Индонезия, Иордания, Ирландия, Испания, Италия, Казахстан, Камбоджа, Канада, Катар, Кипр, Китай, Корея, Кувейт, Лаос, Латвия, Ливия, Литва, Лихтенштейн, Люксембург, Маврикий, Малайзия, Мальта, Марокко, Мексика, Монголия, Мьянма, Нигерия, Нидерланды, Новая Зеландия, Норвегия, Объединенные Арабские Эмираты, Оман, Остров Мэн, Пакистан, Панама, Папуа - Новая Гвинея, Польша, Португалия, Российская Федерация, Руанда, Румыния, Сан-Марино, Саудовская Аравия, Сейшелы, Сербия, Словацкая Республика, Словения, Таиланд, Тайвань, Тунис, Туркменистан, Турция, Узбекистан, Украина, Уругвай, Фиджи, Филиппины, Финляндия, Франция, Чешская Республика, Швейцария, Швеция, Шри-Ланка, Эквадор, Эстония, Эфиопия, Южная Африка, Япония.

‍Ограниченные договора Сингапура об избежании двойного налогообложения

Бахрейн, Бермуды, Бразилия, Гонконг, Объединенные Арабские Эмираты, Оман, Саудовская Аравия, США, Чили.

‍99 оффшорных, мидшорных и оншорных юрисдикций Европы, Америки, Ближнего Востока, Африке, Азии и Океании‍