Законодательство Португалии позволяет учреждение в стране предприятий разнообразных организационно-правовых форм, но, с практической точки зрения, наиболее эффективным выбором является регистрация компании с ограниченной ответственностью - самым распространенным среди иностранных инвесторов корпоративным инструментом в Португалии.

Компания с ограниченной ответственностью может быть учреждена в Португалии какоткрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью (Sociedade Anónima - S.A.) или закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью (Sociedade por Quotas - Lda.).

Sociedade Anónima - S.A

Открытая акционерная компания с ограниченной ответственностью (Sociedade Anónima - S.A.) учреждается как минимум пятью акционерами (физическими и юридическими лицами – резидентами любых стран) и характеризуется следующим образом:

• минимальный капитал - € 50 000;
• 30% суммы капитала оплачивается на момент регистрации, а оплату остальных 70% акций разрешено отсрочить, но не более чем на 5 лет;
• разрешён выпуск, как именных акций, так и акций на предъявителя. Акции на предъявителя должны быть полностью оплачены;
• переоформление именных акций в акции на предъявителя и наоборот регулируется законодательством Португалии и уставом конкретной компании;
• управляет компанией Совет директоров;
• компания вправе выпускать обычные акции и привилегированные акции.

Привилегированные акции, в свою очередь, подразделяются на следующие два вида:

• акции, не дающие право голоса на общих собраниях, но гарантирующие акционерам получение дивидендов (не менее 5% от номинальной стоимости акций). Законодательство запрещает выпуск более чем 50% акций компании в такой форме;
• акции, подлежащие выкупу компанией по истечении определённого срока (это касается лишь полностью оплаченных акций). Владелец таких акций кроме регулярных дивидендов получит за них сумму, равную номинальной стоимости при покупке, а в некоторых случаях в уставе может быть предусмотрена возможность выплаты премии владельцу таких акций.

Открытая акционерная компания обязана сформировать резервный фонд в размере 20% своего уставного капитала, а в течение времени пока фонд не будет сформирован полностью, в него следует отчислять, по крайней мере, 5 % прибыли компании ежегодно.

Проспект эмиссии и устав открытой акционерной компании должны пройти одобрение регистратором компаний.

Sociedade por Quotas - Lda.

Закрытая акционерная компания с ограниченной ответственностью (Sociedade por Quotas - Lda.) учреждается как минимум двумя акционерами (физическими и юридическими лицами – резидентами любых стран) и характеризуется следующим образом:

• минимальный капитал - € 5 000;
• весь капитал оплачивается на момент регистрации;
• разрешён выпуск только именных акций;
• управление компанией может осуществляться единственным директором.

Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada - EIRL

‍В Португалии возможно также учредить частное предприятие (Estabelecimento Individual de Responsabilidade Limitada - EIRL) с единственным владельцем (физическим или юридическим лицом – резидентом любой страны), которое характеризуется следующим образом:

• минимальный капитал - € 2 000;
• весь капитал оплачивается на момент регистрации;
• компания несёт неограниченную ответственность по своим долгам и обязательствам, в то время как сам владелец не отвечает по долгам компании;
• управляет компанией либо сам акционер, либо нанятый им директор.

За исключением некоторых секторов экономики, таких как оборонный и сектор предоставления общественных услуг, в Португалии не существует ограничений для иностранного участия в местном предприятии, но вне зависимости от выбранной организационно-правовой формы, учредителю необходимо соблюсти ряд организационных процедур, а именно:

• подать заявление Регистратору компаний (Registo Nacional de Pessoas Colectivas) на разрешение использования названия предприятия;
• предварительно разместить минимально необходимый акционерный капитал на счёте в местном банке;
• зарегистрировать предприятие в налоговых органах и уведомить Финансовое Управление о получении налоговой карты;
• зарегистрировать предприятие в Управлении социального обеспечения;
• подать заявление в Министерство по трудоустройству (Ministério de Emprego e Segurança Social) для регистрации трудовых контрактов иностранных служащих, если предприятие планирует привлечь на работу нерезидентов. Для некоторых видов деятельности может потребоваться специальное разрешение, касающееся графика работы и т.п.;
• зарегистрироваться в Коммерческом Реестре (Conservatória do Registo Comercial) того региона, где располагается офис предприятия;
• опубликовать Устав предприятия в официальной и местной газете;
• зарегистрировать бухгалтерские книги и книгу протоколов в налоговых органах и Коммерческом Реестре.

Филиал иностранной компании

Иностранная компания вправе осуществлять нормальную предпринимательскую деятельность в Португалии через свой филиал, который не является отдельным юридическим лицом, не может принимать на себя какую-либо юридическую ответственность, но обладает некоторыми преимуществами, а именно:

• филиал освобождается от уплаты налога на проценты и дивиденды при репатриации прибыли из Португалии;
• управление филиалом упрощено по сравнению с обычной компанией;
• расходы и убытки филиала покрываются головным предприятием;
• регистрация филиала не требует нотариального оформления.

Следует принять во внимание, что та как уставные документы иностранной компании должны для регистрации филиала переводиться на португальский язык и публиковаться как в местной, так и в официальной газете, то открытие филиала может стать дорогостоящим процессом.

Все предприятия Португалии ежегодно сдают аудиторский отчёт по итогам своей деятельности. Предприятие обязано назначить государственного аудитора, если, в течение двух лет с момента регистрации выполняются два из трёх перечисленных ниже условий:

• годовой баланс компании € 900 000 или более;
• годовой оборот совместно с прочими доходами - не менее € 2 000 000;
• среднесписочный состав служащих в компании за год - не менее 50 человек.

В Португалии действует единая ставка налога для всех предприятий.

Все налоги вносятся авансовыми платежами ежеквартально 4 раза в году.

МАДЕЙРА

Остров Мадейра является частью Португалии и все островные предприятия учреждаются на тех же базовых принципах, что и обычные португальские на материке.

Оффшорный сектор экономики Мадейры известен как International Business Centre (MIBC) и включает в себя:

• Free Trade Zone – зону свободной торговли, которая создана преимущественно для производственных компаний;
• International Services Centre – центр международных услуг;
• Offshore Financial Centre – оффшорный финансовый центр, который предоставляет услуги банкам, финансовым и трастовым компаниям;
• The Madeira Shipping Register – регистр судов и судоходных компаний.

Free Trade Zone

Зона свободной торговли (Free Trade Zone) располагается на строго определённой территории восточной части острова, в районе г. Канисал. Действующие здесь промышленные и торговые компании занимаются производством, сборкой, упаковкой и складированием товаров.

Оффшорная юрисдикция (International Services Centre) распространяется на всю территорию Мадейры, предлагая учреждение и обслуживание, в основном, холдинговым, сервисным и управляющим компаниям, а также компаниям, оперирующим с интеллектуальной собственностью.

Оффшорные компании

Оффшорные организации могут учреждаться на Мадейре в следующих организационно-правовых формах:

• Private Limited Liability Company – закрытая компания с ограниченной ответственностью
• Stock Corporation – акционерная корпорация
• Holding Company – холдинговая компания
• Trust - траст
• Shipping Company – судоходная компания

Оффшорное предприятие вправе учреждаться на Мадейре единственным акционером (физическим или юридическим лицом) - резидентом любой страны.

Директором компании может быть только физическое лицо, резидент или нерезидент Португалии.

У оффшорного предприятия обязан быть секретарь, а также зарегистрированный или развёрнутый (в зависимости от вида деятельности) офис на Мадейре.

Если все директора оффшорной компании являются нерезидентами Португалии, то секретарём оффшорной компании обязан быть резидент Мадейры – физическое или юридическое лицо.

Ниже мы расскажем о производственных и холдинговых компаниях (которые могут представлять некоторый потенциальный интерес для инвесторов из бывшего СССР) в свете закона 13/2008, а именно его статьи 34-A в отношении налогообложения компаний на Мадейре до 2020 года.

Производственные компании

‍Производственные компании, учреждаемые в зоне свободной торговли, подлежат налогообложению на Мадейре по ставке 5% в период 2020-2027 гг. Для сравнения, обычные компании уплачивают на Мадейре налоги по ставке, равной 21%. Все производственные компании, учреждаемые в зоне свободной торговли Мадейры, обязаны создавать постоянные рабочие места. При этом компании, создающие больше  пяти рабочих мест, получают льготную ставку налога на прибыль без дополнительных условий. Компании, создающие от одного до пяти рабочих мест, получают льготную ставку налога на прибыль при условии того, что в течение первых двух лет работы эти компании произведут минимальные инвестиции в бизнес в размере € 75,000.

Преимущества, которые предлагает зона свободной торговли (Free Trade Zone) оффшорным предприятиям на Мадейре, сводятся к следующему:

• освобождению от любых таможенных пошлин промышленных и сырьевых товаров, ввозимых непосредственно на территорию зоны;
• полному освобождению от таможенных пошлин товаров, производимых непосредственно на территории зоны и вывозимых в страны Евросоюза, если сырье, комплектующие детали и узлы для их изготовления импортированы из этих стран. В противном случае пошлину взимают лишь с той части стоимости готового продукта, которая приходится на сырье и комплектующие, ввезённые из-за пределов Евросоюза (на Мадейре запрещено создавать предприятия тяжелой промышленности и другие производства, представляющие угрозу окружающей среде);
• освобождению от всех существующих в Португалии налогов и сборов;
• отсутствию валютного контроля.

Оффшорные холдинговые компании

‍Оффшорные холдинговые компании на Мадейре подразделяются на 2 класса:

1. Holding Company
2. Mixed Holding Company

Holding Company вправе только владеть акциями других компаний и не может:

• приобретать собственные акции;
• приобретать долговые обязательства компаний, в которых не участвует;
• выдавать займы компаниям, в которых не участвует;
• участвовать в любой иной хозяйственной деятельности, кроме как владения акциями в других компаниях.

Mixed Holding Company вправе (а на практике обязана) как владеть акциями других компаний, так и участвовать в любой иной хозяйственной деятельности, кроме банковской и иной финансовой деятельности, которая требует лицензии Центрального Банка Португалии.

Оффшорные холдинговые компании обоих классов, получающие доход на Мадейре из источников за пределами ЕС подлежат налогообложению на Мадейре  по ставке, равной 5% в период 2020-2027 гг. При этом оффшорные холдинговые компании обоих классов, получающие доход на Мадейре из источников в материковой Португалии, подлежат налогообложению по ставкам, действующим в Португалии.

Хотя по закону оффшорные Mixed Holding компании, получающие доход на Мадейре из источников в ЕС, подлежат налогообложению по ставке 1.25%, однако большинство стран ЕС не рассматривает этот тип компаний подпадающим под действие EU Parent/Subsidiary Directive.

Дивиденды, распределяемые оффшорными холдинговыми компаниями обоих классов своим акционерам-нерезидентам, не подлежат налогообложению на Мадейре.

Все оффшорные компании должны ежеквартально направлять местному финансовому управлению отчёты о прибылях и убытках, а ежегодно подавать сводный отчёт по установленной форме. Все отчёты, копии протоколов собраний, реестры директоров и акционеров и иную документацию полагается и хранить в зарегистрированном офисе компании на Мадейре.

Отчёты открытых компаний подлежат обязательной аудиторской проверке (на закрытые компании это требование не распространяется, за исключением случаев, когда активы компании превышают € 700 000, или в компании работают более 50-ти человек, а так же если чистый объём продаж компании превышает € 1 400 000).

Зарегистрированным на Мадейре оффшорным компаниям не разрешено заниматься коммерческой деятельностью непосредственно в Португалии, а прибыль, полученная от операций оффшорных компаний с резидентами Португалии, подлежит налогообложению по ставке, применяющейся к обычным португальским компаниям.

Договора Португалии об избежании двойного налогообложения

Австрия,Алжир,  Ангола,  Андорра, Барбадос,  Бахрейн,  Бельгия, Болгария,  Бразилия,  Великобритания,  Венгрия, Венесуэла,  Восточный Тимор,  Вьетнам, Гвинея-Бисау,  Германия,  Гонконг, Греция,  Грузия ,  Дания, Израиль,  Индия,  Индонезия, Ирландия,  Исландия,  Испания, Италия,  Кабо-Верде,  Канада, Катар,  Кения,  Кипр, Китай,  Колумбия,  Корея, Кот-д'Ивуар,  Куба,  Кувейт, Латвия,  Литва,  Люксембург, Макао,  Мальта,  Марокко, Мексика,  Мозамбик,  Молдова, Нидерланды,  Норвегия,  Объединенные Арабские Эмираты,  Оман, Пакистан,  Панама,  Перу, Польша,  Россия,  Румыния, Сан-Марино,  Сан-Томе иПринсипи,  Саудовская Аравия,  Сенегал, Сингапур,  Словакия,  Словения, США,  Тунис,  Турция, Украина,  Уругвай,  Франция, Хорватия,  Черногория,  Чехия, Чили,  Швеция,  Эстония, Эфиопия,  Южная Африка,  Япония.

99 оффшорных, мидшорных и оншорных юрисдикций Европы, Америки, Ближнего Востока, Африке, Азии и Океании‍