UK
Malta
Seychelles
Oops! Something went wrong while submitting the form
Кипр. Зарегистрированный Альтернативный Инвестиционный Фонд (RAIF)
Основная структура кипрского Зарегистрированного Альтернативного Инвестиционного Фонда (RAIF) предполагает наличие следующих обязательных элементов:
- инвесторов, которые вкладывают средства в инвестиционный фонд, и
- квалифицированного Управляющего фондом, который осуществляет управление инвестиционным фондом.
Управляющий фондом – это лицензированное/регулируемое физическое или юридическое лицо, которое может предоставлять услуги по управлению фондами.
Инвестиционные фонды публикуют проспект, который представляет собой документ, содержащий следующую информацию:
1. Квалификация и опыт Управляющего фондом;
2. Инвестиционные задачи, политика и стратегии Инвестиционного фонда.
Инвесторы не контролируют деятельность Управляющего фондом, но Управляющий фондом обязан строго соблюдать положения, указанные в проспекте, а также применимое законодательство.
Государственный регулирующий орган (Комиссия по Ценным Бумагам и Биржам Кипра) гарантирует соблюдение Управляющим фондом законодательства и правовых актов и имеет право по своему усмотрению в любой момент осуществить инспекцию Управляющего фондом.
Зарегистрированный Альтернативный Инвестиционный Фонд («RAIF»), о котором здесь пойдет речь, является разновидностью кипрского инвестиционного фонда.
Стандартная холдинговая структура выглядит следующим образом:
Конечный бенефициар -> Aкционер -> X LIMITED
После учреждения RAIF, фонд становится владельцем 100% акций компании X LIMITED.
Конечный бенефициар компании X LIMITED внесет (в натуральной форме) акции X LIMITED в RAIF в обмен на доли RAIF.
X LIMITED будет находиться во владении RAIF.
Для фондов типа RAIF является обязательным условием назначение уполномоченного Управляющего альтернативным инвестиционным фондом AIFM, и это означает, что они не могут управляться изнутри.
AIFM определяется как организация, которая предоставляет услуги по управлению портфелем и рисками одному или нескольким RAIF в рамках своей деятельности.
RAIF предполагает ДВА типа акций:
1. Управляющие акции: принадлежат инициатору, то есть учредителю RAIF(любой может владеть такими акциями, будь то физическое лицо или компания, даже сам AIFM), такие акции регистрируются в Регистраторе компаний Кипра во время процедуры регистрации RAIF.
2. Инвестиционные акции /Доли: доли, выпущенные инвесторам RAIF в обмен на их активы (в денежной и/или натуральной форме). Такие доли не регистрируются в Регистраторе компаний Кипра, вместо этого они хранятся у AIFM в Центральном внутреннем реестре. Доступ к информации об инвесторе открыт только для AIFM, Депозитария RAIF и Регулирующего органа RAIF (Кипрской Комиссии по Ценным Бумагам и Биржам) по их запросу.
Владельцы Управляющих долей имеют следующие права:
1. Право голоса: получать уведомления, присутствовать и голосовать на любом общем собрании Компании, в частности, но не ограничиваясь по следующим вопросам:
• назначение или отстранение от должности любого Директора RAIF;
• прекращение деятельности/ликвидация RAIF; и
• любые поправки к Учредительному договору и Уставу RAIF.
2. Право выкупа: право на выкуп через RAIF, прямо или косвенно, активов, причитающихся им, при условии, что в Компании постоянно есть как минимум один Управляющий акционер.
3. Право передачи: право собственности на управляющие акции может быть передано, при условии уведомления/регистрации в CySEC и Регистраторе компаний Кипра.
4. Право на дивиденды: управляющий акционер не имеет права участвовать в распределении дивидендов, осуществляемым RAIF.
Права владельцев Инвестиционных акций/долей
Владельцы Инвестиционных долей имеют следующие права:
1. Право голоса: Инвестиционные акционеры не имеют права получать уведомления, присутствовать или голосовать на общих собраниях RAIF, за исключением случаев проведения общего собрания в отношении RAIF или определенного отдела RAIF, которое явно требуется, в соответствии с положениями Закона об AIF и Закона о компаниях или любого другого применимого законодательства.
2. Право выкупа: Инвестиционные акционеры имеют право выкупа своих инвестиционных акций у Фонда, прямо или косвенно, из соответствующей им доли участия в RAIF.
3. Право передачи: Инвестиционные акционеры имеют право передать право собственности на такие акции, при условии, что приобретатель соответствует установленным требованиям для получения статуса Инвестора.
4. Право на дивиденды: Инвестиционные акционеры имеют право участвовать в распределении дивидендов RAIF.
Управляющая компания - Акционер RAIF
ХLIMITED
Конечный бенефициар(Инвестор)
Администратор фонда
Совет директоров
Депозитарий
Юрисконсульт
Внешний аудитор
Управляющий фондом
1. RAIF будет учрежден как Инвестиционная компания с переменным капиталом («VCIC»). Это наиболее гибкая правовая форма для RAIF.
2. Инвестор (ы) – для RAIF требуется наличие инвестора или инвесторов. Кипрский RAIF не имеет ограничений по количеству инвесторов.
3. Внешний управляющий фондом – управление RAIF осуществляется Внешним управляющим фондом. Управляющий фондом – это лицензированная организация, предоставляющая услуги по управлению фондами. Кипрский RAIF должен иметь Кипрского управляющего фондом. Управляющий фондом не будет участвовать в активном управлении RAIF. Конечный бенефициар по-прежнему будет принимать все решения, и соответствующие инструкции будут направляться Управляющему фондом для исполнения. Управляющий фондом обеспечивает соответствие решений бенефициара инвестиционной стратегии RAIF.
4. Совет директоров: RAIF должен иметь как минимум двух директоров без исполнительных полномочий. По крайней мере, один из них должен быть независимым, а один должен проживать на Кипре. Один из них также должен быть физическим лицом от Управляющего фондом.
5. Депозитарий: для RAIF является обязательным наличие Депозитария. Депозитарий – это независимая третья сторона, которая отвечает за хранение активов RAIF, осуществляет мониторинг денежных потоков и надзорные функции RAIF. Депозитарием может быть банк или лицензированный депозитарий. У кипрского RAIF должен быть кипрский Депозитарий.
6. Администратор фонда: в RAIF обязательно должен быть администратор. Администратор фонда выполняет двойную функцию: учет средств и деятельность регистратора/трансфер-агента. Администратор фонда поддерживает работу и осуществляет администрирование RAIF. Он ведет всю финансовую документацию вспомогательного офиса (особенно в отношении заявлений и передач), поддерживает инвестиционную команду в управлении RAIF и обеспечивает эффективное планирование и выполнение повседневных функций RAIF. У кипрского RAIF должен быть кипрский администратор фонда.
7. Внешний аудитор: кипрский RAIF должен обязательно иметь кипрского внешнего аудитора. Внешний аудитор проверяет финансовую информацию RAIF и сообщает о результатах. Внешний аудитор отвечает за проверку финансовых отчетов RAIF на предмет ошибок и мошенничества, проведение аудита по операциям RAIF, представление отчетов и предоставление рекомендаций.
8. Юридический консультант: кипрский RAIF должен назначить кипрского юридического консультанта. Юрисконсульт отвечает за выполнение правовых обязательств RAIF. Его обязанности могут включать подготовку юридических соглашений и документов, а также оказание юридической поддержки RAIF и Совету директоров RAIF.
Управляющий акционер RAIF будет создан как Компания с переменным капиталом («VCIC»). Это наиболее гибкая правовая форма для RAIF.
Будучи VCIC, RAIF будет иметь зарегистрированного акционера, который будет владеть управляющими акциями («Управляющий акционер»).
Управляющий акционер обычно является учредителем / основателем RAIF. Любое лицо может владеть управляющими акциями, будь то физическое лицо, компания или даже AIFM). Если Управляющий акционер является компанией, то конечным бенефициаром этой компании может выступать любое лицо.
Управляющий акционер регистрируется в Регистраторе компаний Кипра при регистрации RAIF в качестве изначального акционера управляющих акций.
Важно отметить, что Управляющий акционер не имеет доли владения и не контролирует деятельность или прибыль RAIF. Управляющий акционер не имеет также права получать дивиденды от RAIF.
Управляющий акционер имеет только следующие права:
1. Голосовать по следующим вопросам:
a. назначение или снятие с должности директоров RAIF;
b. прекращение деятельности/ликвидация RAIF; и
c. любые поправки к Учредительному договору и Уставу RAIF.
2. Управляющий акционер имеет право передавать право собственности на управляющие акции, при условии уведомления/регистрации в CySEC и Регистраторе компаний Кипра.
Конечный бенефициар (Инвестор) внесет акции X LIMITED в обмен на доли RAIF.
X LIMITED и ее активы будут теперь принадлежать RAIF.
Внешнее управление RAIF будет осуществлять Управляющий фондом.
Хотя Управляющий фондом полностью контролирует инвестиционное управление и деятельность RAIF, поскольку RAIF будет создан с единственной целью – владения активами от имени отдельного клиента, стандартной практикой является продолжение конечным Бенефициаром заниматься деятельностью RAIF в сотрудничестве с Управляющим фондом. Управляющий фондом будет следить за нормативно-правовым соответствием в отношении RAIF.
Конечный бенефициар может сохранить контроль над RAIF следующими способами:
1. Бенефициар может назначить своего собственного Управляющего акционера.
2. Если Управляющий акционер является Управляющим фондом, Бенефициар может заключить опционное соглашение с Управляющим фондом, в соответствии с которым бенефициар будет иметь право впоследствии выкупить Управляющие акции по номинальной стоимости.
3. Бенефициар может заключить частное соглашение с Управляющим фондом, в соответствии с которым Управляющий фондом будет действовать в соответствии с инструкциями и/или подтверждением Бенефициара.
4. Бенефициар может создать Инвестиционный комитет RAIF. Членами Инвестиционного комитета могут быть физические лица, назначаемые Бенефициаром и Управляющим фондом.
Каждый член Инвестиционного комитета должен заключить договор об оказании услуг с RAIF.
Бенефициар может включить в Проспект RAIF положение, согласно которому все решения Управляющего фондом в отношении RAIF требуют единодушного одобрения всех членов Инвестиционного комитета.
Четвертая Директива ЕС по борьбе с отмыванием денег обязывает все государства-члены ЕС создать центральные реестры конечных бенефициарных владельцев (UBO) для юридических лиц, трастов, фондов и других аналогичных юридических образований.
Кипр будучи членом ЕС предпринял соответствующие шаги для включения вышеуказанных положений в свое национальное законодательство.
16 декабря 2020 года Совет министров Кипра принял решение о назначении Регистратора компаний («ROC») в качестве компетентного органа для ведения центрального реестра бенефициарных владельцев («UBO») компаний и других юридических лиц.
Применительно к Реестру бенефициарных владельцев компаний/ юридических лиц «Бенефициарный владелец» определяется как любое физическое лицо, которое является прямо или косвенно конечным владельцем 25% + 1 акция или имеет конечный контроль или долю участия в компании / организации превышающую 25%.
В случае с RAIF, поскольку RAIF является компанией, в Регистраторе компаний Кипра подотчетными акциями будут только управляющие акции, которые, как описано выше, могут принадлежать любому лицу Х. Следовательно, в Реестре бенефициаров будет указан г-н X.
Инвестиционные акции, то есть доли, которыми будет владеть Инвестор, не будут раскрываться в Реестре бенефициаров. Информация об Инвесторах и держателях Инвестиционных акций всегда хранится во внутреннем реестре, который ведется Управляющим фондом.
Доступ к информации об инвесторах открыт только Управляющему фондом и Депозитарию (этого требует законодательство). Регулирующий орган RAIF, то есть Комиссия по ценным бумагам и биржам Кипра, имеет право по своему усмотрению проводить проверки Управляющего фондом на месте, в результате которых они могут запросить доступ к информации об инвесторах.
Для кипрских RAIF и их инвесторов действуют благоприятные налоговые условия.
Полученная чистая прибыль RAIF будет облагаться корпоративным налогом по ставке 12,5% при этом чистые активы RAIF не подлежат налогообложению.
Также обращаем внимание, что дивидендный доход, а также любая прибыль, полученная от продажи финансовых инструментов, таких как акции, доли фонда, облигации, опционы и т.д., освобождаются от налогообложения на Кипре.
Любой доход по процентам, полученный от RAIF, считается «активным» доходом и не облагается Специальным сбором на оборону. Это означает, что доход по процентам подлежит налогообложению по стандартной ставке 12,5% от любой полученной чистой прибыли.
Кроме того, сумма капитала, привлеченного от инвесторов (держателей долей), может удовлетворять требованиям для получения условного процентного вычета (NID) в соответствии с положениями кипрского налогового законодательства, что в результате потенциально может снизить налогооблагаемую базу компании типа RAIF до 80%.
Отсутствие налогообложения при выплате дивидендов иностранным инвесторам независимо от процента участия в Фонде, а также при выкупе долей RAIF.
Прежде всего компания RAIF VCIC («Инвестиционная компания с переменным капиталом») должна быть зарегистрирована в Регистраторе компаний Кипра.
После учреждения RAIF VCIC Управляющий фондом (INVEQO) должен уведомить регулирующий орган о регистрации этой компании в качестве RAIF.
Комиссия по Ценным Бумагам и Биржам Кипра (CySEC) является регулирующим органом, отвечающим в соответствии с Законом об альтернативных инвестиционных фондах (AIF) за их лицензирование и контроль на Кипре.
В соответствии с законодательством об AIFM, для кипрского RAIF не требуется лицензия, поскольку на самом деле RAIF косвенно подлежит регулирующему надзору через своего Управляющего альтернативным инвестиционным фондом (AIFM).
Несмотря на то, что RAIF не подлежит лицензированию, для осуществления его регистрации в Реестре RAIF необходимо уведомить CySEC, которая ведет данный Реестр.
Уведомление подается AIFM в течение одного месяца с момента создания RAIF вместе с подтверждающими документами, в том числе, но не ограничиваясь:
- Информация об инвестиционных стратегиях, о стратегии внешнего управляющего в отношении доли заемных средств, степени риска и характеристиках RAIF, которым он управляет
- Регламент или учредительный договор RAIF, которым он намерен управлять
- Информация о назначении Депозитария
- Информационный меморандум RAIF
- Лицензия AIFM
Регулирующий орган проверит представленный пакет уведомляющих документов и приступит к регистрации RAIF в Реестре RAIF в течение одного месяца с момента получения полного пакета документов.
Проведение сделок с долями RAIF возможно только после внесения RAIF в Реестр. В этом случае RAIF считается полностью работающим и может привлекать инвестиционные средства. Вся процедура регистрации и авторизации занимает от 1 до 1,5 месяцев.
Реестр конечных бенефициаров; см. выше.
Подтверждение реального присутствия (Substance); Директивы ОЭСР ввели обязательство для многих международных структур подтверждения фактического присутствия, что потребовало создания дорогостоящих организационных структур (независимых офисов, привлечение квалифицированных менеджеров, сотрудников и т. д.). Жизнеспособной альтернативой является создание кипрского фонда, который будет фактически выступать как холдинговая компания, присутствие которой сложно оспорить, поскольку это регулируемый механизм, управляемый местными поставщиками услуг (управляющий фондом, администратор фонда, депозитарий, внешний аудитор).
Идеально подходит для планирования наследства; Обеспечивает упрощенные процедуры наследования с меньшими юридическими преградами путем назначения наследников бенефициаров в качестве владельцев/совладельцев долей фонда с момента его создания. Это является значительным преимуществом по сравнению со сложными национальными правилами наследования внутри местной юрисдикции.
Защита активов; Владелец актива обменивает актив на доли в Фонде. Фондом создается целевое подразделение для размещения такого актива. Таким образом, фактически собственником актива будет являться Фонд, при этом владелец по-прежнему будет получать выгоду от владения (от операций, дивидендов и т.д.).
Передача личного состояния; Вместо передачи активов различного характера можно передать доли целевого фонда, что значительно упрощает процесс передачи.
Упрощённое банковское взаимодействие; Фонд является регулируемым субъектом, тем самым обеспечивая гарантии открытия банковских счетов и взаимодействия с другими органами.
Гибкость структурирования; Кипрский фонд допускает гибкость в отношении классов активов, включаемых в инвестиционную стратегию. Для определенных типов фондов отсутствуют ограничения по инвестированию. Фонд может быть создан как зонтичный фонд с несколькими инвестиционными отделениями (не компаниями), что позволяет управлять отдельными группами активов с различной инвестиционной политикой. Фонды без ограничений по количеству инвесторов могут регистрироваться на Кипрской фондовой бирже и других признанных фондовых биржах ЕС, а также могут торговаться в случае предложения розничным инвесторам; Различные организационно-правовые формы; Структурирование фонда в зависимости от размера и целей, при этом фонд может иметь закрытый или открытый тип.
Экономичный и упрощённый процесс создания, управления и функционирования; По сравнению с другими юрисдикциями кипрские фонды имеют низкие текущие расходы и ясные нормативные требования. Ускоренная регистрация в CySEC в течение месяца.
Oops! Something went wrong while submitting the form