Societas Europaea

С 8 октября 2004 года согласно Council Regulation (EC) No 2157/2001 в Европейском Союзе узаконена новая организационно-правовая форма юридического лица – европейская компания (Societas Europaea - SE), которая не подпадает под национальное регулирование отдельных стран ЕС, а подлежит регулированию на общеевропейском уровне.

Европейская компания может учреждаться как закрытое или открытое предприятие с ограниченной ответственностью. Физические лица не вправе быть учредителями такой компании, но могут быть её акционерами.

Компания, юридический адрес которой находится за пределами Европейского Союза, вправе участвовать в образовании SE, при условии, что такая компания имеет должным образом зарегистрированный офис на территории одной из стран ЕС и имеет действительные и продолжительные связи с экономикой этой страны.

Уставный капитал SE должен быть представлен в Евро и не может быть меньше € 120 000. При этом законодательство страны регистрации SE, требующее тот или иной объем уставного капитала для предприятий, осуществляющих определенные виды деятельности, применяется и к европейским компаниям.
Европейские компании обязаны в своих названиях указывать аббревиатуру «SE».

К капиталу открытой SE, его изменению, а также к её акциям, облигациям и иным ценным бумагам применяются положения законодательства страны регистрации SE.

Зарегистрированный офис SE обязан располагаться на территории Европейского Союза, в той же стране, в которой находится её головной офис. Страна регистрации вправе обязывать европейские компании размещать их головной и зарегистрированный офис по одному и тому же адресу.

SE вправе перемещать свой юридический адрес внутри ЕС без ликвидации компании по прежнему месту регистрации. Для сравнения, любая другая форма европейского предприятия не имеет права переместить свой юридический адрес в другое государство ЕС без предварительной ликвидации своего бизнеса в стране прежней инкорпорации. Такое перемещение не повлечет ликвидацию SE или образование нового юридического лица. При этом директора, управляющие или иной административный орган компании должен составить документ о перемещении офиса и опубликовать его в открытой прессе.

Содержание такого документа включает в себя следующую информацию:

- название компании;
- юридический адрес текущей регистрации и адрес предполагаемой регистрации SE;
- Устав компании;
- любые последствия для служащих компании, которые связаны с таким перемещением SE;
- права, предусмотренные для защиты акционеров и/или кредиторов, учитывая то, что законодательство государства, куда SE перемещает свой адрес, может иметь положения, которые обеспечивают надлежащую защиту меньшинства акционеров, которые высказываются против такого перемещения.

После выполнения всех необходимых формальностей, судебный орган, нотариус или иной компетентный орган страны, на территории которой располагается новый зарегистрированный офис SE, выдает свидетельство, подтверждающее выполнения действий и формальностей, необходимых для осуществления перемещения SE.

SE не вправе перемещать свой зарегистрированный офис, если компания находится в состоянии роспуска или ликвидации, если против неё ведется дело о неплатежеспособности или любое подобное судебное преследование. SE, переместившая свой зарегистрированный офис в другую страну, рассматривается, для целей любого иска, предъявленного до перемещения, как компания, имеющая зарегистрированный офис в стране, в которой SE была зарегистрирована до перемещения, даже если иск против SE подается после её перемещения.

Если предпринимательская деятельность, осуществляемая SE, регулируется специальными положениями национального законодательства, такое законодательство применяется к европейской компании в полной мере безотносительно к месторасположению её офисов внутри Европейского Союза.
Положения Устава SE не должны противоречить установленным в ЕС положениям трудового законодательства и принятым условиям трудовой деятельности служащих.

Европейская компания может быть организована как в результате слияния  (поглощения или консолидации) действующих компаний, как холдинговая SE или как дочерняя SE.

Любые действующие на территории ЕС компании с ограниченной ответственностью вправе учредить SE путем слияния, при выполнении следующих условий:

• деятельность не менее двух из таких компаний регулируется законодательством различных стран  ЕС;
• не менее двух из таких компаний на протяжении, как минимум, двух лет имеют дочернюю компанию, деятельность которой регулируется законодательством третьей страны ЕС, или филиал, расположенный в третьей стране ЕС.

Для образования холдинговой SE директора компаний-учредителей располагают тремя месяцами, в течение которых акционеры компаний-учредителей должны выразить намерение вносить или нет свои акции для образования холдинговой SE. Образование холдинговой SE возможно только при том условии, что в течение вышеуказанного периода, акционеры компаний-учредителей передадут минимально необходимую часть своих акций в новую европейскую компанию.

Образование дочерней европейской компании должно удовлетворять положениям национального законодательства государства, в котором учреждается такая компания.

Структура управления SE является либо двухуровневой, включая в себя общее собрание акционеров и управляющий орган, либо одноуровневой – только с управляющим органом, в зависимости от формы, принятой в учредительных документах SE. Управляющий орган несет ответственность за управление SE, а управляющий директор (или Совет директоров) несёт ответственность на тех же условиях, которые предусмотрены для других открытых компаний, имеющих зарегистрированный офис на территории этой страны ЕС. Никто не вправе одновременно являться членом, как управляющего, так и контролирующего органа в SE.

При одноуровневой системе деятельностью SE управляет административный орган, включающий минимум трех членов. Член или члены административного органа назначаются путем принятия решения на общем собрании акционеров SE. Члены первого состава административного органа вправе назначаться при подписании уставных документов.

Правила, общие для одноуровневой и двухуровневой систем управления SE состоят в том, что члены органов управления назначаются на период, продолжительность которого указывается в Уставе, но не более, чем на шесть месяцев. В соответствии с Уставом компании, члены органов управления могут назначаться на новый срок один раз или больше. Юридическое лицо вправе являться членом одного из ее органов управления только при условии, что законодательством страны регистрации SE в отношении своих открытых компаний с ограниченной ответственностью  не предусмотрено другое. Однако такое юридическое лицо должно назначить физическое лицо для выполнения своих функций в управляющем органе SE.

Устав SE должен содержать перечень сделок, которые требуют санкционирования управляющего органа контролирующим органом в случае двухуровневой системы или порядок принятия решения административным органом для компании с одноуровневой системой.

Члены органов европейских компаний обязаны не разглашать (даже после того, как они прекращают занимать свою должность) любую информацию в отношении SE, раскрытие которой может нанести ущерб интересам компании, за исключением случаев, когда такое разглашение требуется или разрешается положениями национального законодательства или служит государственным интересам.

В отношении ежегодной и, если таковая имеется, консолидированной финансовой отчетности, включая годовой отчет, аудиторскую проверку и публикацию отчетности, все SE регулируются правилами, применяемыми к открытым компаниям с ограниченной ответственностью, действующим в соответствии с законодательством стран ЕС, на территории которых располагается зарегистрированный офис SE.

С практической точки зрения новая европейская компания может быть интересна тем действующим оффшорным компаниям, которым по политическим или экономическим соображениям необходимо сменить свой юридический адрес без ликвидации и сохраняя правопреемственность.

99 оффшорных, мидшорных и оншорных юрисдикций Европы, Америки, Ближнего Востока, Африке, Азии и Океании‍